¿Eres administrador? Te van a cesar

La figura del administrador es fundamental en la estructura de cualquier sociedad. Representa a la sociedad y gestiona su actividad diaria, un rol crucial desde la constitución de esta. Estos cargos, inscritos en el Registro Mercantil, pueden adoptar varias formas: administrador único, solidario, mancomunado o consejo de administración.

El cese de un administrador puede ocurrir por varias razones, cada una con sus propios procedimientos: fallecimiento, renuncia voluntaria, finalización del periodo designado y destitución por la Junta General de socios.

El artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que “los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento por la junta general aun cuando la separación no conste en el orden del día”. La jurisprudencia, como la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid (sección 28ª) de 3 de febrero de 2023, refuerza que la decisión del cese que toma la junta de socios puede realizarse sin justa causa o justificación razonable.

La destitución de un administrador es, por tanto, una prerrogativa de los socios, quienes pueden cesar al administrador y, por lo tanto, extinguir los contratos relacionados con su rol.

Se observa la importancia de que los socios que pretendan ser administradores aseguren su posición mediante previsiones estatutarias, pactos parasociales o estructuras de organización que les permitan acceder al órgano de administración.

Es importante resaltar que el cese de un administrador no siempre requiere su presencia en la Junta General. No obstante, si el administrador además es socio, es esencial que reciba adecuadamente la convocatoria, ya que en caso contrario podría ser impugnada y, la Junta General podría ser declarada nula.

Durante la Junta General, cualquier socio puede proponer el cese de uno o varios administradores, independientemente de que este punto no esté en el orden del día. La decisión deberá votarse de manera independiente y aprobarse por la mayoría de los votos correspondiente.

En conclusión, aunque el rol del administrador es vital para la sociedad, su cese es una decisión que los socios pueden tomar de manera libre y sin justificación previa, siempre y cuando se sigan los procedimientos legales establecidos.